锂电网讯：6月21日，创业板科恒股份(300340.SZ)发布公告：拟以16.03元/股发行股份及支付现金的方式购买锂电设备厂商——誉辰自动化100%股权以及诚捷智能100%股权，誉辰自动化、诚捷智能的交易价格分别为4.5亿元、6.5亿元。
其中拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6.58亿元，将在扣除相关发行费用及中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。不过科恒股份这家企业从2017年停牌后的高点到如今，股价一路下跌，整体跌幅达到58.43%，当中存在的问题也是引发市场关注。
科恒股份是国内新材料领域知名企业，锂电产品主要是锂电正极材料，包括钴酸锂和三元材料，钴酸锂主要应用于消费类电子锂电池。
股东在高位精准减持，根据招股书披露，科恒股份的高管有8个在十大股东之列，如今只剩下万国江一人。从股价来看，在2015年、2016年都有一波行情，伴随着股价的上涨，科恒股份减持的行为几乎与股价同步。以高管的陈波为例子，在2015年3月11日到5月29日这时间段，陈波共减持116.34万股，累计套现3346.24万元。
业绩自上市以来便开始下滑，增收不增利之下2018年净利腰斩，科恒股份在2012年登陆创业板，上市之后业绩便迅速变脸，其中2014年、2015年净利润连续两年亏损。在2018年实现营收22.02亿，同比增长6.88%，扣非净利0.50亿，较2017年1.05亿同比下降51.93%。
在负债方面，截止2019年一季度存在负债22.14亿，其中流动负债便有19.29亿。于此对应的负债情况来看，上市当年资产负债率13.98%到2019年一季度60.15%，偿债压力很大。
那么此次并购高溢价并购这两家企业，背后有哪些风险？
誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游企业提供定制化的系统解决方案。与CATL、亿纬锂能、中航锂电、鹏辉能源、比克电池、猛狮科技、塔菲尔等国内知名行业企业建立合作关系，截至2019年4月30日，公司拥有专利31项，其中发明专利10项。财务上2017年、2018年和2019年1-4月，誉辰自动化分别实现营业收入1.5亿、1.55亿、0.46亿，归母净利润分别为0.21亿、0.32亿、0.09亿。资产负债率近几年都在80%以上。
主要的盈利模式是设计出满足客户需求的自动化设备并出售，产品售价与成本之间的差额即为毛利，业务占比最大分别是包蓝膜设备27.18%，增值改造服务30.36%。客户风险，宁德时代是其第一大客户，其中在2017年宁德时代对誉辰自动化的销售收入占比为92.81%，这几年占比虽有下滑但是客户风险依然存在。
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。核心技术围绕电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池的制片卷绕设备进行研发和积累。
主要产品有电容器设备、超级电容器设备、锂电池设备和镍氢电池设备，它的盈利模式同上，其中电容器设备是收入的主要来源。截至2019年4月30日，公司拥有专利56项，其中发明专利24项。
2017年、2018年和2019年1-4月诚捷智能同期分别实现营业收入2.44亿、2.29亿、0.74亿，归母净利润分别为0.32亿、0.40亿、0.1亿。
在现金流方面，誉辰自动化、诚捷智能在经营性现金流方面都表现不佳，去年前十个月的经营性净现金流分别为：-1716万元、-3188万元。还有其负债端，誉辰自动化资产负债率都在80%以上。
高溢价收购，截至2018年10月31日，誉辰自动化100%股权净资产账面价值3097.79万元，收益法评估下标的资产评估值为4.5亿元，评估增值4.19亿，增值率达1353.29%。诚捷智能100%股权净资产账面价值1.75亿，收益法评估下评估值为6.5亿，评估增值4.75亿，增值率达271.26%。
业绩承诺超上市净利之和，交易对手方作出业绩承诺，誉辰自动化2018年至2020年实现扣非归母净利润分别不低于3000万、4000万、5000万。诚捷智能2018年至2020年实现扣非归母净利润分别不低于3500万元、6500万元、7500万元，合计来看，这两家公司未来净利润承诺累计将不低于2.95亿元。
这个承诺数字也是超科恒股份上市以来净利润之和。如果能够在未来几年完成，那么对于这家上市企业的业绩无疑是增厚，但是形成的商誉风险同样非常大，在商誉方面，截止到2019年一季度存在商誉3.89亿。那么如果没有完成业绩承诺，计提商誉减值会进一步拖累上市公司业绩。
小结
科恒股份在上市之后增收不增利，股价高位减持。而在净利减持的前提之下花巨资并购，不去说标的存在的风险问题，光是业绩承诺之下商誉减值风险就很大，这会不会是科恒股份在未来隐藏的一颗雷，有待市场验证。
