杉杉系为ST江泉控股股东，因实控人不变更不构成借壳；自签署框架协议后，两位投资者接盘标的部分股权。
7月26日，上市公司江泉实业(股票名称ST江泉)两年内的第四次资本运作又揭开了面纱。当日公布的重组预案显示，ST江泉拟作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，公司主业将变更为碳酸锂的研发、生产和销售。
在过去的两年内，ST江泉先后进行了三次重组，均告失利。本次资本运作中，杉杉系在ST江泉中的控制人地位并未发生改变，重组也并未构成借壳上市。
不过，记者发现，在收购预案公布前夕，标的公司瑞福锂业频繁进行了资本腾挪，引入了多个外部股东，同时“剥离”了旗下一家网贷平台。此外，瑞福锂业近年产能利用率较低，公司也卷入多起诉讼。
“杉杉系”操盘此次重组
7月26日，ST江泉披露重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的交易，置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权。交易完成后，主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。
ST江泉主业为铁路、热电等方面传统业务，近年来发展不佳导致公司业绩持续下滑：2014年亏损1689.62万元，2015年亏损34049.25万元。直到今年上半年扭亏为盈，盈利4071.22万元。
面对披星戴帽的压力，早在2014年9月，江泉实业就曾发布重组预案，拟被唯美度借壳，变身为化妆品生产商。不过，该笔重组最终失败。其后，江泉实业实控人萌生退意，杉杉系乘势入主公司。
2015年6月，宁波顺辰拿下江泉实业13.37%股份，成为公司控股股东。宁波顺辰是杉杉控股的全资子公司，郑永刚是杉杉控股的实际控制人。
杉杉系的进入加快了江泉实业的资本运作步伐。2015年8月，ST江泉公告称，拟向在香港主板上市的一家化学品制造公司发行股份，购买其旗下部分资产和业务，交易构成后者业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，重组失败。
2015年9月，ST江泉拟收购爱申科技71.54%股权，但部分条款及交易细节的安排未能达成一致，重组再次终止。
经历多次重组之后，公司的资本运作并未停止。最终在今年5月，公司因杉杉系筹划重大事项再度停牌，随后进入了重大资产重组程序。
ST江泉表示，本次交易完成后，公司主业将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提升。
预案公布前瑞福锂业频现资本腾挪
在本次交易中，控股股东杉杉系将继续保持ST江泉控制人的身份，同时明天系和“神秘人”徐明将进入ST江泉股东名单。
交易预案显示，本次重组不构成借壳上市，理由在于，交易不会导致实控人变更。本次交易完成后，瑞福锂业方面实控人王明悦及其一致行动人对ST江泉的合计持股比例为8.26%。郑永刚的宁波顺辰持股9.35%，若算上一致行动人，郑永刚方面持股达到12.49%，上市公司实际控制人仍为杉杉系掌舵者郑永刚。
记者注意到，ST江泉在公布重组预案的同时发布了章程修改公告，新增条款规定，除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《公司章程》规定的董事人数的四分之一。
“突击”修改章程引发了监管层注意。上交所7月27日向公司发去问询函，要求公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权，是否符合《公司法》等相关法规。
ST江泉7月29日发布公告回应称，该条款修订是为了防止出现公司董事频繁更迭，产生短期行为和不负责行为，以保证公司持续和稳定经营。
记者注意到，6月1日，ST江泉曾发布重大资产重组进展公告，宣布已和瑞福锂业签订了框架协议。从6月1日至7月25日收购预案发布，瑞福锂业股东变化频繁。
2016年6月24日，瑞福锂业召开股东会，资本大鳄“明天系”的重要成员天安财险对瑞福锂业进行增资，增资后，天安财险对瑞福锂业持股达到18.18%。本次重组后，天安财险将持有ST江泉4.90%的股份，王明悦对瑞福锂业的持股比例从60.24%下降至49.29%。
另外，“神秘人”徐明也在重组预案公布前成为瑞福锂业股东。6月28日，王明悦和徐明签订协议，约定王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权以2.25亿元的价格转让给徐明。本次ST江泉重组后，徐明将持有上市公司2.76%的股份。王明悦的持股比例降至39.06%
重组预案显示，徐明住所位于浙江宁波，与杉杉系位于同一城市。最近三年，徐明在宁波和协拓展置业有限公司任副总经理。公司曾与杉杉有过业务合作。
根据交易预案，即便在考虑募集配套资金的情况下，天安财险、徐明分别获得上市公司4.9%、2.76%的股份。假设没有此前一系列的股权转让，重组完成后，王明悦方面的持股比例，可能将超过郑永刚方面。
近期，安泰集团收购同元文化的方案中，同元文化与上市公司达成收购协议前，同元文化大股东“突击”将部分股权转让给其他公司。这引来上交所的问询，“存在刻意降低大股东持股比例的交易安排,规避重组上市认定标准的迹象较为明显。”
