编者按：一边是借款纠纷未了，一边是加快重组卖身；一边是新增股权迷案，一边又被指涉嫌行贿…..对于华芳纺织来说，这个多事之秋的确有些难过，可谓是剪不断理还乱。对于华芳纺织的中小投资者而言，官司是既有的忧虑，重组是或有的希望。
据了解，双方已于10月25日就是否和解一事与法官进行沟通，但截至发稿时，记者得到的消息仍是“还没有方案”
■本报南京讯记者 矫 月
10月23日，南京，阳光普照，下午两点，当华芳纺织和张家港华天新材料科技有限公司（简称华天公司）双方于江苏省高级人民法院（简称江苏省高院）进行法院询问听证之时，却是火药味十足。
在江苏省高院，《证券日报》记者发现，华天公司方面不仅董事长肖兆亚参与了此次法院询问听证，华天公司还同时有两位委托代理律师参与了法院询问听证。华芳纺织方面则仅有一位委托代理人律师黄永芳出席。
华天公司董事长肖兆亚向记者表示，华天公司此次拿出的证据就是华芳纺织立案时提交给法院的借款协议与此后提交的借款协议日期不同。
据华天公司委托代理人称，华芳纺织立案时上交的两份借款协议在被质疑有假后，便被弃之不用。此后，华芳纺织又拿出两份内容相同而日期不同的协议。他认为，华芳纺织所谓的借款协议均是伪造的。
对于出现不同的借款协议，华芳纺织委托代理人黄永芳律师解释称，前后两个借款协议时间不同，是两个协议当事人处于两地的关系，公司不存在造假行为。
借款协议疑遭更改
资料显示，2009年11月26日，华芳纺织董事会审议通过同意下属控股子公司力天公司和肖兆亚共同出资成立华天电解液公司（现更名，简称华天公司），持股比例分别为70%和30%。此后，由于力天公司将华天公司的股份转给华芳纺织，自此，华芳纺织成为华天公司的实际控制人。
据华芳纺织公告显示，从2010年7月份开始，华天公司为生产经营需要向华芳纺织借款。2010年10月12日和2011年3月12日，华芳纺织与华天公司签订两份《借款协议》，截至2011年7月31日，华天公司实际向华芳纺织借款本息余额约为1725万元。此后，双方于2011年8月16日签订了《股权转让协议》，约定将华芳纺织持有华天公司的股权转让给肖兆亚。
然而，2011年10月18日，华芳纺织就华天公司“拒绝归还所剩借款本息并要求退还400万元保证金及解除股权质押协议”向张家港法院进行起诉。
据了解，华芳纺织起诉华天公司时向张家港法院提交的两份证据分别是2010年10月12日的1200万元《借款协议》复印件和2011年3月12日的800万元《借款协议》复印件。对此，华芳纺织董事会还曾发布诉讼公告，并在公告中确认了上述两份借款协议。
但是，华天公司及肖兆亚发现华芳纺织出示的借款协议有问题。华天公司方面律师向记者表示，华芳纺织在2010年10月12日的借款协议中称，“现行农业银行基准利率为5.81%，再加上4.19%结算，借款年利率为10%”。但我们查阅农业银行贷款利率表时发现5.81%的农业银行基准利率开始实行时间是自2010年12月26日，而在2010年10月12日期间，农业银行基准利率并非5.81%，而是5.31%。同样，记者在2011年3月12日800万元的借款协议上也看到了借款年利率为10%的字样。
据了解，华天公司在一审中对上述农业银行基准利率与借款协议签署时间对不上为由，向华芳纺织提出质疑。
据上述律师介绍，华天公司及肖兆亚用《农业银行贷款利率》这一证据向一审法庭证明前述两份证据“借款协议”不真实，是华芳纺织伪造的。此后，华芳纺织仍然在一审法院第一次庭审和第二次庭审时当庭申述称，“前述2010年10月12日的1200万元《借款协议》和2011年3月12日的800万元《借款协议》是真实的，均有原件”。
申请书记载，在一审法院第二次庭审后的当天下午（2012年3月7日下午），华芳纺织在主审刘明刚法官的办公室突然提出，无法提供前述2010年10月12日1200万元《借款协议》和2011年3月12日800万元《借款协议》的原件，且当场又向刘明刚法官提供了2011年1月12日的1200万元的借款协议和2011年1月12日的1200万元的借款协议（有公司印章）及2011年3月31日的800万元的借款协议，并主张以新提交法庭的这三份借款协议为准。
华天公司方面认为，华芳纺织后来提交的2011年1月12日和2011年3月31日的两个借款协议有可能是为了弥补签订时间与农业银行基准利率对不上而对时间进行了修改。
对于华天公司出示的五份借款协议，华芳纺织委托代理人黄永芳律师承认其真实性，但她同时表示公司不存在造假。黄永芳律师解释称，“两个借款协议时间不同，是两个协议当事人处于两地的关系”。
对此，华天公司委托代理人并不认同，其向记者表示，同一份借款协议不可能出现时间不同的情况，华芳纺织的解释不合理。
华天公司方面认为，这五份借款协议都是华芳纺织利用其实际控制华天公司的强势地位以及在其已将股权转让后，还擅自强行霸占华天公司印章之际，自导自演而伪造的。
借款协议存疑
据了解，华芳纺织表示借款事实存在，提供的证据就是《借款协议》。同时，华芳纺织还表示，肖兆亚在其与华芳股份签订股权转让协议的《补充协议》中也承认了《借款协议》，其还强调了上海上会会计事务所上会师报字（2011）第0213号《审计报告》也确认了该借款。
但肖兆亚却表示对华天公司的真实财务状况并不了解。肖兆亚认为自己是在受到了蒙蔽的情况下签署了《补充协议》。他表示，“2011年9月3日，我收到华芳纺织移交的华天公司的部分账册后，发现华芳纺织单方委托上海上会会计师事务所（以下简称上会所）做的《审计报告》内容竟然是虚假的”。
对此，华芳纺织委托代理人黄永芳表示，华天公司在借款协议签订后有还款行为，这表示华天公司认可了借款协议。
据了解，华芳纺织向法院提供了一份《华芳纺织股份借款明细表》。从借款明细表可见，华天公司从2010年7月份开始就向华芳纺织借钱。
不过，华天公司发现，在《华芳纺织股份借款明细表》中，“现金借款”对应的华天公司财务凭证中的栏目系《现金往来》而非“现金借款”。“往来款包含很多种，这并不能证明是公司借款。”华天公司委托代理人说。
虽然华天公司对往来款持有异议，但华芳纺织委托代理人黄永芳却表示，“往来款是会计人员记账的术语，应由财务人员来看”。同时，黄永芳表示，有收款收据为证，应按财务凭证为准。
值得注意的是，华天公司委托代理人在法庭上质疑，华芳纺织先后递交的两份《华芳纺织股份借款明细表》中记载的部分借款明细在时间和金额上出现多处不同，但总金额却不变。
华天公司财务独立存疑
事实上，华芳纺织与华天公司双方除了对于上述借款和还款产生不同意见外，双方还将争论的焦点集中在，发生借款与还款期间，华天公司的财务大权到底掌控在谁的手中。
华天公司向法官递交证据时表示，上述借款与还款发生期间，华天公司的财务大权一直被华芳纺织掌控着。但华芳纺织委托代理人黄永芳却表示，上述借款与还款发生期间，华天公司的财务大权是被肖兆亚掌控着。
双方各执一词，皆不承认在此期间掌控财务大权，而且都有各自的证据。
按照华芳纺织委托代理人黄永芳的说法，自肖兆亚于2011年8月16日签订华天公司的股权转让协议后，肖兆亚便成为华天公司的法定代表人。自此，肖兆亚就已经掌控了华天公司的财务大权。
但华天公司和肖兆亚并不认同黄永芳的说法。华天公司委托代理人在法庭上表示，肖兆亚在签订股权转让协议后，华芳纺织并未马上移交华天公司的财务专用章给肖兆亚，直到2011年9月3日，肖兆亚才拿到华天公司的财务专用章。其表示，在2011年9月3日以前，华天公司的财务大权是在华芳纺织的掌控下。
同时，华天公司还指出，华天公司的财务公章和财务人员办公的地点就在华芳纺织的财务办公室内。直到2011年9月3日之后，华芳纺织才逐渐把财务人员陆续撤走。
对此，华芳纺织委托代理人黄永芳律师表示，华天公司财务人员并非全部来自华芳纺织，还有出纳人员是新招聘进来的。但黄永芳同时也承认财务主管人员来自华芳纺织。
在10月23日的法院询问听证过程中，华芳纺织与华天公司各执一词，互不相让。据了解，双方于10月25日就是否和解一事与法官进行沟通，而法官在法庭上也曾多次询问双方是否有和解意愿。截至发稿，记者只得到“还没有方案”的消息。
华芳纺织否认行贿法官 称报销单标注“法院”只为方便报销
肖兆亚表示，很难想象公司发生了哪些其它费用，导致公司要用给法官送礼的名义来报销
■本报记者 矫 月
正在重组中的华芳纺织由于借款纠纷案而被市场所关注，不仅如此，在此案件经过一审和二审之后，张家港华天新材料科技有限公司（以下简称华天公司）竟然将一审与二审的法官也卷入案件之中。
近日，《证券日报》记者亲赴南京，对双方于江苏省高级人民法院（以下简称江苏省高院）的询问听证，进行了旁听。期间，双方对于法官是否收受贿赂一事分别进行了阐述，各执一词。
行贿时间不符？
华天公司于“再审申请书”中称，自2010年起，有关华天公司及肖兆亚与华芳纺织在张家港市人民法院(简称张家港法院、一审法院)、苏州市中级人民法院（简称苏州中院、二审法院）的其它案件中，华芳纺织多次向一审、二审法院承办法官行贿。
与此同时，华天公司还指出，前述受贿的法官又直接担任本案一审、二审阶段的合议庭成员和承办法官。因此，华天公司认为，本案一审、二审承办法官收受华芳股份的贿赂，存在徇私舞弊、枉法裁判的情形，本案依法应予以再审。
对此，华芳纺织委托代理人黄永芳律师证实了华天公司提供给法庭的相关证据存在，但对华天公司上述关于法官行贿的说法表示了异议。
黄永芳律师指出，华天公司提供的报销凭证时间是在本案发生前，不是在本案发生时产生的，因此，这不能构成本案法官收受华芳股份贿赂的证据。
据“外协费报销凭证”显示，来客单位标注有“法院”的报销时间为2011年4月份至2011年7月份。另据资料显示，肖兆亚与华芳纺织签订的华天公司股权转让时间是在2011年8月份。
对于黄永芳律师的上述说法，华天公司委托代理人并不认同，其认为，从华天公司目前得到的“外协费报销凭证”显示，本案一审和二审的法官在此前的案件中，有收受华芳纺织贿赂的行为。由此可见，两者在本案发生前就已经有联系了。
值得注意的是，据华天公司委托代理人向记者透露，华天公司在一审中发现华芳纺织一审立案时提供的2010年10月12日和2011年3月12日借款协议签订期间的农业银行基准利率与借款协议签署时间对不上之后，华芳纺织便另外提交了2011年1月12日和2011年3月31日的借款协议，而此前上交的借款协议不翼而飞，在一审的卷宗中已经找不到了。
华天公司方面怀疑，上述被替换掉的借款协议是被法官隐匿了。
标注法院只为报销方便？
华芳纺织委托代理人黄永芳律师不仅对行贿时间表示质疑，还对华天公司提供的“外协费报销凭证”提出了质疑。
黄永芳律师认为，华天公司提供的报销凭证经办人和收款人都是一个人写的，而且，从报销凭证上来看，不能证明具体是哪个法院的。据“外协费报销凭证”显示，承担部门皆注明“华天”，来客单位则注明“法院”。
值得注意的是，在五张“协费报销凭证”上，经办人有所不同，在不同的报销凭证上分别注有“施卫新”、“徐律师”和“张律师”的名字，此外，证明人也有所不同，在不同的报销凭证上分别注有“庞卫东”、“张律师”和“施卫新”的名字。
对此，华天公司委托代理人表示，从“协费报销凭证”上可以看出，明显不是一个人写出的。不仅如此，在“协费报销凭证”上领导审批一栏中，还可以看到华芳纺织法定代表人戴云达和原华天公司总经理施卫新的签名。
除上述解释外，黄永芳律师还解释称，会出现标注“法院”字样报销凭证的原因是“企业管理不规范，发生了一些其它费用”导致的。按照黄永芳律师的说法就是，公司人员报销时，往往会出现没有发票无法报销的情况，所以才会通过这种方式进行报销。因此，她认为，上述报销凭证不是华芳纺织行贿法官的证据。
对此说法，肖兆亚戏称道，很难想象公司发生了哪些其它费用，导致公司要用给法官送礼的名义来报销。“难道其它费用不好报销，给法官送礼的费用就好报销了？”
华芳纺织诉讼期间抓紧卖壳 大股东或借机逃责
华芳纺织目前面临的不仅是借款纠纷案，还有一起由肖兆亚起诉的股权纠纷案，后者涉案金额高达4000万元
■本报记者 矫月
华芳纺织虽然陷入借款纠纷案，尚未脱身，但这并不影响公司的重组。
停牌一个多月的华芳纺织于10月26日披露资产重组进展公告称，本次重组公司拟注入资产为浙江嘉化能源化工股份有限公司（简称嘉化能源）100%股权。
对于华芳纺织此次重组，公司股东的热情并不高。有华芳纺织股东向《证券日报》记者表示，公司已经出现过多次重组夭折的事情，对此次重组依旧不抱希望。
有接近华芳纺织的人士向记者透露，华芳纺织此次重组，其实是公司大股东华芳集团逃避责任的一种方式。“华芳纺织大股东此前曾高价卖子公司股权给上市公司，同时，华芳集团还曾炒作新能源概念并在高位减持公司股票。”
对此，华芳纺织董秘赵江波向记者表示，不便透露，也不方便接受采访。为此，记者多次致电赵江波，电话已无法接通。
嘉化能源借壳
据了解，嘉化能源此前曾有意IPO并计划募集资金约10亿元，为此，公司于2012年3月份向浙江省环保厅申请了上市环保核查。但随着IPO暂时关闸，嘉化能源不得不改道借壳华芳纺织。
资料显示，嘉化能源的前身为浙江嘉化工业园投资发展有限公司，成立于2003年1月20日，其主营业务是为浙江省嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽供热，并生产、销售氯碱、脂肪醇（酸）、邻对位及硫酸系列化工产品。
重组方案显示，公司以拥有的全部资产及负债作为置出资产，与嘉化集团等96方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向嘉化集团等96方发行股份购买。
据了解，在前述重组方案实施的基础上，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前述重组方案的实施。
由于本次重组方案以华芳纺织董事会审议通过的《重组预案》为准，而最终方案则以公司股东大会决议通过的《重组报告书》为准，因此，此次重组仍有不确定性。据悉，公司原定于2013年10月26日之前披露本次重大资产重组的预案，因本次重组方案涉及的相关问题各方目前仍在进一步商讨、论证、完善，公司将于2013年10月26日起继续停牌。
华芳纺织表示，公司争取在2013年11月26日之前披露符合要求的《重大资产重组预案》，同时，公司股票将在公司董事会审议通过并公告《重大资产重组预案》后复牌。
大股东出逃避责？
“大股东拟将股份转让给张家港当地的一家公司。”有知情人士向记者称，华芳纺织目前业绩明显不佳，股票价格也难以炒作，再加上公司大股东华芳集团整体上市的诺言没有实现，华芳集团才会下决心退出上市公司，这样还能得到一笔巨款。
据上述知情人士透露，华芳集团此次重组也有逃避责任的嫌疑。“此前，华芳集团曾通过评估将子公司抬高价格转让给上市公司，以此为自己牟利。”
记者查阅华芳纺织公告发现，2011年1月份，公司曾发布资产收购公告称，公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司拟收购华芳集团棉纺有限公司（简称棉纺公司）所拥有的部分纺纱设备资产。
华芳纺织称，截至2010年11月份，棉纺公司总资产14亿元，净资产6.8亿元，2010年1月份至11月份，实现主营业务收入14.93亿元，营业利润1.2亿元；2009年全年该公司实现主营业务13.83亿元，完成净利润-1748.3万元。
据知情人士透露，华芳集团曾多次通过低价从当地政府处获得土地，然后将老旧设备装入该子公司，再通过评估高价卖给上市公司。
记者发现，上述提到的棉纺公司的评估值合计为人民币3849.89万元，评估增值2243.19万元，评估增值率为139.61%。值得注意的是，其中，棉纺公司机器设备的增值率为141.5%。
此外，上述知情人士还表示，华芳集团曾于2009年开始频繁接待基金与证券人士，此后，公司股价因新能源概念而大涨，公司股价从3元/股涨至18元/股，而华芳集团则借此在高位减持。
据记者调查，华芳纺织于2009年曾因投资江苏力天新能源科技股份有限公司而被市场看好，同时，也有证券分析人士于2009年大力推荐该公司的锂电池业务前景大好。此后，华芳纺织的股价一路上扬，截至2010年4月22日，公司股价更是触及18.79元/股，达到华芳纺织上市以来的最高股价。
巧合的是，华芳集团正是于2010年4月22日这一天减持其所持有的华芳纺织1570万股，占华芳纺织总股本4.98%。不得不说，华芳集团选择的减持价位很精准，将其持有的股权卖出了历史最高价。
未披露的股权纠纷案
也许是受华芳纺织身陷借款纠纷案的影响，华芳纺织的股东对于公司此次重组感到不安。同时，由于华芳纺织曾有两次重组失败前科，因此，华芳纺织此次重组能否成功，也是公司股东所担心的。
回顾历史，2007年7月31日，在华芳纺织完成非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100%股权时，公司控股股东华芳集团曾经承诺，集团将在六年内，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。可惜的是，华芳纺织曾先后于2008年和2011年两次启动整体上市计划，但皆未成功。
至今，公司整体上市的承诺时间已到，但公司并未能实现整体上市。对于华芳纺织大股东的不守承诺，公司股东义愤填膺。
那么，华芳纺织此次的重组能否成功？有公司股东担心，公司目前面临的官司会影响公司的重组。也有律师表示，公司面临的官司会否影响公司重组，主要看涉案金额是否会影响公司未来经营。
事实上，据记者从江苏省高级人民法院获得的最新消息显示，华芳纺织目前面临的不仅是借款纠纷案，公司身上还有一起由肖兆亚起诉的股权纠纷案，据了解，肖兆亚起诉的这起案件金额高达4000万元，远远高于华芳纺织起诉肖兆亚的1200万元。
据肖兆亚介绍，该起股权纠纷案已经立案，但华芳纺织至今未曾披露。
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