松辽汽车（600715.SH）于1996年7月上市，自首发募集资金18621万元后没有再进行股权融资。虽然中国汽车业迎来长达10多年的快速发展，但松辽汽车却常常因亏损而披星戴帽。1月17日，再次发布业绩预亏公告。
截至2014年9月30日，松辽汽车的资产负债率高达98.16%，并购重组似乎成了积重难返的松辽汽车唯一的出路。因此，继2013年并购光伏公司未果后，松辽汽车再次进行跨界并购，谋求转型发展的春天。松辽汽车拟分别以23.20亿元和14.28亿元收购江苏耀莱影城管理有限公司（下称“耀莱影城”）和上海都玩网络科技有限公司（下称“都玩网络”）100%的股权。
松辽汽车在2014年8月14日公布并购信息并复牌后，股价连续10个涨停板，最高价达到44.79元（复权价），较复牌前6月14日的14.04元（复权价）暴增219%，总市值最多增加35.93亿元。资本市场再次展现出网游、影视并购概念的神奇力量。
但笔者发现，被并购方的业绩涉嫌造假，松辽汽车“迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力”的美好愿望恐怕再次落空。
如果本次并购顺利完成，10名参与定向增发的投资者将成为最大赢家。定向增发价格为6.48元，而2015年1月20日，松辽汽车股价18.80元，以此计算，10名投资者在并购完成时，财富就增加约75.06亿元，是这次并购的最大赢家。部分投资者享受双重财富盛宴，既作为本次并购出让方以高溢价出售资产，又作为定向增发投资者，以低价认购大量股票，可谓财源滚滚。
耀莱影城
华谊兄弟“丢了西瓜”？
耀莱影城出让方之一的华谊兄弟（300027.SZ）将其持有的20%股权以4.64亿元卖给松辽汽车，与其2013年9月收购时支付的2.10亿元成本相比，不到一年时间就净赚一倍有余。
耀莱影城出让方耀莱国际、耀莱传媒、耀莱文化给予松辽汽车的业绩承诺为：2014年-2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润（下称“扣非净利润”）分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.1亿元。
3.1亿元的扣非净利润意味着什么？意味着上百亿元的市值。光线传媒（300251.SZ）2013年扣非净利润3.1亿元，与耀莱影城2016年业绩相当，光线传媒2014年1-6月扣非净利润1亿元，2015年1月20日，总市值高达246.09亿元。万达院线（002739.SZ）2013年扣非净利润5.20亿元，IPO估值高达119.56亿元，发行市盈率22.96倍，远远低于中证指数公司公布平均行业市盈率61倍。万达院线在影视产业链中处于强势的地位，以其目前业绩及成长性，在二级市场的市值不应低于其他同行。资本市场影视类公司市值最大的是华谊兄弟，1月20日的总市值高达342.21亿元。参照这样的估值，万达院线市值超过300亿元不是很难，万达院线1月22日上市，截至1月26日，三个交易日累计涨幅高达74.19%，股价涨至37.19元，市值为208.26亿元。耀莱影城的未来估值可以参考光线传媒市值，也就是246.09亿元。
既然耀莱影城如此“值钱”，为何出让方如此“贱卖”？如果说耀莱影城其他出让方“贱卖”是因为对资本市场涉足不深还尚可理解，那么作为影视界的元老及资本市场老手的华谊兄弟急着将股权出手就让人百思不解。华谊兄弟不差钱，2014年9月末资产负债率39.79%，货币资金高达19.43亿元。马云、马化腾、马明哲等三马旗下公司已经承诺给华谊兄弟注资高达35亿元。在这样的情况下，华谊兄弟完全没有必要为2.54亿元的蝇头小利将未来市值可能高达49.22亿元的股权出售。
华谊兄弟是“捡了芝麻丢了西瓜”吗？
业绩承诺难兑现
华谊兄弟在2014年半年报披露耀莱影城2014年1-6月的营业收入、净利润分别为22493万元、2061万元，而松辽汽车披露的数据却是25921万元、3795万元，两者相差分别高达3427万元、1734万元。两者披露2013年营业收入及净利润分别相差119万元、374万元，虽然存在差异，毕竟不算很大。为何2014年1-6月数据差异如此之大呢？据华谊兄弟2013年9月公告称：“耀莱传媒、耀莱国际和綦建虹共同向华谊互动娱乐保证，目标公司完成的净利润目标如下：目标公司2013年度经审计的税后净利润不低于人民币7000万元；目标公司2014年度经审计的税后净利润不低于人民币8400万元。若目标公司未能完成2013年度或2014年度任何一个年度的业绩承诺，则耀莱传媒、耀莱国际和綦建虹同意按协议约定的方案向华谊兄弟进行补偿。” 耀莱影城2013年净利润为6642万元，那么耀莱影城出让方是否应该向华谊兄弟进行补偿呢？
目前看来，耀莱影城出让方对华谊兄弟的2013年业绩承诺很可能没有完成，2014年的业绩承诺8400万元是否可以完成依然是个未知数。
同样是2014年，业绩承诺却是天壤之别，对华谊兄弟是8400万元，增长率20%，对松辽汽车是1.45亿元，增长翻番有余，承诺利润暴增的依据何在？耀莱影城新开的影院要么处于装修阶段，要么经营不久，利润贡献并不大，虽然预案中大篇幅地描述其优势，以及独家使用“成龙”的招牌、行业未来发展前景广阔等等，但这些因素在华谊兄弟投资耀莱影城的时候已经存在了。笔者认为，最主要的原因是华谊兄弟是内行，而松辽汽车却隔行如隔山。耀莱影城出让方给予松辽汽车的业绩承诺很有“放卫星”的味道。
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