《玩具战场》是掌趣科技的手游代表作之一
继动网先锋、玩蟹科技和上游信息之后，停牌已久的掌趣科技(300315.SZ)再度宣布并购，拟以43.04亿元的交易对价，并购晶合思动100%股权、天马时空80%股权、上游信息30%股权，并募集10.76亿元配套资金。
按照掌趣科技公布的重组预案显示，此次重组共分四步进行。
首先，掌趣科技拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华持有的晶合思动100%股权，交易对价约为21.38亿元；其次，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买刘惠城、邱祖光、赵勇、李少明、杜海、天马合力、金星投资合计持有的天马时空80%股权，交易对价约为18亿元；然后，公司拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余30%少数股权(目前已持有其70%股权)，交易对价约为3.66亿元;最后，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集10.76亿元配套资金。
此次交易前，姚文彬和叶颖涛持有掌趣科技29.82%的股权，此次交易完成后，二人持有公司股权比例降低为26.72%，仍为控股股东和实际控制人。
掌趣科技此前收购了动网先锋、玩蟹科技和上游网络，而这次通过并购天马时空、晶合思动，掌趣科技的目标将是布局重度ARPG游戏、休闲游戏。
公开资料显示，天马时空主攻重度ARPG游戏门类，去年10月上线了手游《全民奇迹》，12月位居iOS畅销榜前5名，截至2015年1月31日，《全民奇迹》累计充值金额4.97亿元，其中今年1月单月流水高达2.42亿元。
而晶合思动则主攻休闲游戏细分市场，曾开发运营了《猎鱼高手》、《大城小将》、《口袋大厦》等移动休闲游戏，本月其作品《全民泡泡大战》由腾讯独家代理运营，在微信游戏平台和手机QQ游戏平台首发，上线第二日位居IOS免费游戏第一名，截至2月10日已进入畅销游戏榜前20名。
对此，掌趣科技表示，通过此次并购公司可获得《全名泡泡大战》、《全民奇迹》两款手游，使得公司在手游大作产品的数量、知名度和产品储备方面继续提升，进一步增加上市公司在移动网络游戏市场中的份额。
值得注意的是，在此次公布的重组预案中，出现了腾讯、小米的身影。
资料显示，截至公告披露日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司(下称“腾讯产业”)持有晶合思动18%的股权，金星投资持有天马时空10%的股权。
其中，腾讯产业成立于2013年8月，注册资金达19亿元，主要从事创业投资及私募股权投资业务，在掌趣科技并购晶合思动的方案中，其将获得2.11亿元现金、2.95亿元掌趣科技股票，合计交易对价达5.06亿元。
而金星投资成立于2013年12月，注册资金达2亿元，主要从事行业的投资，公司同时也是小米科技有限责任公司的全资子公司(下称“小米”)。在此次并购方案中，金星投资将获得0.87亿元现金、1.27亿元掌趣科技股票，合计交易对价达2.14亿元。
“通过本次收购，上市公司将拥有在微信游戏和手机QQ游戏平台上运营的游戏产品，打通与腾讯公司优秀游戏平台的业务合作;同时，通过与陌陌合作在研游戏(晶合思动研发授权陌陌独家运营的一款游戏将于年内二季度上线运营)，建立起与陌陌游戏平台的合作关系。”掌趣科技在重组预案中指出。
为了推动此次重组，杨鑫淼、于超、腾讯产业、世纪凯华承诺晶合思动2015年至2017年的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元、2.28亿元;刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空承诺同期净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元;刘智君承诺上游信息2015年、2016年净利润分别不低于1.56亿元、1.90亿元。
但是，如果三家公司未来五年中的表现超出上市公司预期，那么掌趣科技将对业绩贡献程度进行分别奖励。
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