证券代码：600869股票简称：智慧能源编号：临2015-068
远东智慧能源股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年7月10日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2015年7月13日披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关文件。
2015年7月22日，公司收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0596号）（以下简称《审核意见函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《审核意见函》内容公告如下：
一、关于交易标的的行业情况
1、报告书显示，“根据中国化学与物理电源行业协会的统计，公司在2014年锂电池销售收入排名全国第七位”。请公司补充披露上述论断的依据及相关数据支持，并请财务顾问发表意见。
2、报告书显示，标的资产所处行业具有明显的客户资源壁垒和客户认证壁垒，新进入企业短时间内很难获得下游大型知名企业的认可和合作。请公司结合标的资产新进入汽车电池领域这一实际情况，补充披露标的资产在客户资源和客户认证方面的优势和劣势。请财务顾问发表意见。
3、报告书显示，本次交易完成后，依托智慧能源和福斯特集团在各自领域积累的经验与资源，并借助资本市场，上市公司在迅速实现业务多元化的同时能够快速帮助福斯特集团建立在18650型锂离子电池细分领域的绝对优势，实现战略上的共赢。请公司借助定量和定性分析，补充披露上述论断的依据。请财务顾问发表意见。
二、关于交易标的业绩承诺
4、报告书显示，标的资产2013年、2014年、2015年1-4月净利润为3,558.10万元、4,482.22万元、1,127.32万元。请补充披露扣除非经常性损益的净利润，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，以及非经常性损益是否具备持续性，并注明最近两年及一期主要财务数据是否经审计。请财务顾问发表意见。
5、报告书显示，交易对方承诺交易标的2015年、2016年、2017年的净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。请公司结合数码电子类电芯毛利率逐年下滑，动力电芯毛利率为负，而电动汽车电池组仅实现55.30万元收入等情况，说明上述承诺业绩的测算依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
6、报告书显示，若未实现承诺业绩，业绩承诺方将以其持有的上市公司股份和现金向上市公司补偿，业绩承诺方筹集现金的能力也对利润补偿实施有一定影响，福斯特集团存在利润补偿实施的风险。请审慎评估业绩承诺方利润补偿实施的能力，说明其筹集现金不足情况下的风险防控措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
7、根据利润补偿协议，标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。本次交易采用收益法评估，自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异。请说明差异原因，及收益法评估的盈利预测合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于交易定价和评估合理性
8、请补充披露折现率R的数值，并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
9、报告书显示，公司在确定收益法评估相关系数时，选择亿纬锂能、科力远、圣阳股份等3家可比公司；在进行同行业可比上市公司估值水平比较时，选择可比公司8家。上述相关可比公司范围不同，请说明可比公司的选取依据和范围。请财务顾问和评估师发表意见。
10、报告书显示，有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料，本次评估结论中未考虑将来领证过程中可能的面积差异对评估结论的影响。请补充披露：
（1）在报告书“主要资产的权属情况部分”披露瑕疵房产情况，相关权证办理情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，对本次交易和重组后上市公司的具体影响，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。请财务顾问发表意见。
（2）在评估结论中不考虑未来领证可能的面积差异对评估结论的影响的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
11、报告书显示，2014年8月，福斯特集团第四次股权转让，蔡道国以1200万元将24%股权转让给蔡强，颜秋娥以800万元将16%股权转让给蔡强。请说明上述股权转让的原因，作价依据及合理性，交易价格与本次定价差异巨大的原因。请财务顾问发表意见。
12、本次交易评估中假设福斯特集团的A5/A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现（公司目前汽车电池产能为7500套，评估预测在2016年开始在16000套，2020年以后再50000套，A5/A6厂房其实承担了以后很大的产能）。请公司详细披露A5/A6厂房及相关生产线的目前建设情况、建设规划及预计完成时间。请说明若无法按期完成，对标的资产整体估值的影响，并就重要在建工程无法按期完工的风险作出必要的提示。请财务顾问和评估师发表意见。
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