2015年12月17日，头顶石墨烯概念近两年的烯碳新材终于有了实质性动作，拟计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股股份，用于收购晨阳碳材100%股权，则晨阳碳材的整体估值高达6.1亿元，相比该公司账面净资产金额21612.13万元溢价182.28%。
烯碳新材原名辽物资A，后曾改名为银基发展，上市时间已达23年。公司股价在经历前20年平淡表现后，于2014年初因更名为烯碳新材并因沾光石墨烯概念而股价出现暴涨，短短的一年半时间，复权股价便由2013年未的34.47元迅速飙升至142.61元，最大涨幅超过300%。也就是在同期，控股股东银基集团也借机大量减持所持股份，持股比例由2014年末的13.69%下降到2015年3季度末的11.27%，累计套现多达数亿元。
资料显示，在2014年烯碳新材修改的经营范围中，公司增加了“石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售(不含危险化学品)，烯碳新材料技术开发和技术转让”等新的经营范围，并由此给自己贴上了“石墨烯”概念的高新材料标签。然而从公司实际经营来看，在更名后的一年多时间内，企业并没有任何在碳素领域的业务布局。2015年上半年以前，几乎全部的业务来源仍然是利润微薄的商品贸易，再有少量的房地产开发、出租类业务。如今，公司的拟进行的增发项目终于让企业真正地进入到碳材领域。
收购标的未来盈利预期仍需观察
从本次增发收购标的晨阳碳材主营业务来看，主要为煤焦油提炼，最终产品为各类碳材，包括沥青、苯酐等。其中，占到该公司收入比重将近7成的产品为预焙阳极，这是电解铝生产过程中必要的原材料，由此可看出晨阳碳材应该属于电解铝行业的上游产业，而从公司主要客户来看，晨阳碳材各年度前五名客户也均为铝业公司。
在目前不景色的宏观经济背景下，电解铝行业的景气度非常差，国内约有70%的电解铝企业面临亏损，有色金属行业协会统计今年以来主要电解铝厂累计减产将达到441万吨，在持续低迷的价格背景及供给侧改革去产能下，产能退出将成为大势所趋。而由此来看，作为电解铝上游行业的晨阳碳材，要想在电解铝行业“寒冬”的经营大环境下实现高速盈利增长，难度显而易见。尽管在收购报告书中披露的晨阳碳材原股东给出了该公司2016年到2018年实现净利润金额分别不低于4900万元、6000万元和6800万元，但是从该公司此前的业绩表现来看，未来盈利预期实现仍需观察，毕竟根据晨阳碳材提供的审计报告来看，该公司2013年亏损额度高达3525.02万元，2014年亏7880.96万元，今年前8个月虽然实现了2064.11万元净利润，但截止到8月末的未分配利润仍然为-1700.49万元，仍处在累计亏损当中。
存在向收购标的原股东利益输送嫌疑
此外，烯碳新材在本次资产收购的同时，还将另外募集6.1亿元配套资金，除了用于支付本次收购交易相关费用之外，还将投入20682万元用于“30000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目”，以及投入9038万元用于“中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目”。对此项目，收购报告书中披露为“本次募投项目产品附加值较高，市场需求量较大，前景广阔”。
从规划来看，这些募投项目均将由晨阳碳材负责实施，而该公司截止到今年8月末的净资产金额不过才2.16亿元，这意味着烯碳新材对其即将投入的将近3亿元配套资金几乎等同于再造1.5个晨阳碳材，无论是公司体量还是经营规模，晨阳碳材均会在上市公司荫庇之下得到大幅提升。
这里非常耐人寻味之处在于，烯碳新材以上市公司的渠道募集到的近3亿元资金，将全部投入到晨阳碳材的生产项目当中，这无疑会在很大程度上提升晨阳碳材的盈利能力；其实即便是将这3亿元资金购买银行理财产品，也能够带来每年上千万元的净收益。问题在于，晨阳碳材的原股东针对该公司未来数年的业绩承诺，并未区分是晨阳碳材原有业务，还是包含了由上市公司提供资金建设的新项目。很显然，这在现实经营当中是很难区分的，因此晨阳碳材原股东承诺的所谓未来3年累计近1.8亿元利润，很大一部分可能会受益于上市公司的资金、项目投入。
