*ST江泉7月25日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的交易，收购瑞福锂业100%股权，后者初步交易作价为22亿元。交易完成后，上市公司主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。由于上交所将对相关文件进行审核，公司股票将继续停牌。
根据方案，公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，上述资产预估值约为32238.30万元，交易作价初步确定为4亿元。
拟置入资产为瑞福锂业100%股权，其预估值约为22.07亿元，相比于资产账面值净额增值约为16.97亿元，预估值增值率为332.71%。经交易各方协商，拟置入资产的交易作价初步确定为22亿元。
上述资产置换差额部分，即约18亿元由公司以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买。其中发行价格为9.12元/股，发行数量合计为13802.33万股，支付现金对价合计为5.41亿元。
此外，公司拟以10.02元/股的价格，向查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒非公开发行不超过8200万股，募集配套资金不超过8.22亿元，将用于支付此次交易的现金对价、中介及交易费用及瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目。其中，查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司，其均为上市公司的关联方。
上述交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚，此次交易不构成重组上市。
公告显示，瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，其产品主要分为电池级和工业级碳酸锂，产品最终广泛应用于新能源汽车的锂电池生产和其他工业领域。未经审计数据显示，截至2016年6月30日，瑞福锂业资产总额9.63亿元，股东权益合计5.10亿元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分别实现营业收入0.83亿元、1.21亿元和2.31亿元，净利润分别为-3865.39万元、-2621.53万元和7164.20万元。
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、4亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。
*ST江泉表示，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
