停牌已三月的万里股份11月13日晚间发布进展公告，当天，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，公司将向搜房控股控制的公司发行股份，购买其拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，标的资产整体初步作价不超过170亿元；同时，刘悉承需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离；此外，本次重组还将募集配套资金约25-50亿元。
根据公告，万里股份“卖壳”的原因是“为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报，公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产”。交易标的为搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。
资料显示，万里股份为我国铅酸蓄电池行业的首家上市公司，1994年3月挂牌上交所。上市后由于历史遗留问题及自身经营不善，长期处于盈亏边缘徘徊状态。2013年10月，公司在实际控制人支持下完成定增，募资约6.68亿元，希望通过引入新工艺、扩大产能扭转颓势，但效果甚微。2014年及今年前九月，公司净利润分别为221.34万元和997.34万元，募投资金基本没有发挥出效益。
按照重组框架，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买其拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产；刘悉承或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离出上市公司；配套募资拟由 IDG、瑞东资本以及刘悉承三方认购，用于重组后公司的业务发展。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制万里股份，莫天全成为公司实际控制人，交易完成后搜房控股持有公司股份比例应不低于70%。
据了解，搜房控股为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN，实际控制人为莫天全，搜房网为上述业务开展的主要载体。它是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商，一直引领房地产/家居领域互联网金融、互联网大数据、互联网营销等创新。根据DCCI第三方数据显示，2014年搜房网以日均页面浏览量超过1.64亿PV，日均独立访客超过1200万人次的较大优势，位居同业第一；截至2015年3月，其注册购房者用户超过4200万。
万里股份表示，“基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易通过发行股份购买资产的方式，注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益”。
万里股份还提示，由于本次重大资产重组标的资产需要进行适当整合，截至目前，相关整合、审计评估和尽职调查等工作尚未完成。因此，公司预计自12月1日起继续停牌不超过2个月。
对此，重庆渝新财股权投资基金并购部总经理姚伟指出，由于搜房控股2010年9月已在美国纽约证券交易所上市，此次回归带有“分拆上市”的意味，存在着一定的政策障碍；即便进行资产整合，其过程也必然十分复杂。截至11月13日，搜房控股股价为6.98美元，总股本4.02亿股，市值约28亿美元，每股收益0.38美元。
