证券代码：002460证券简称：赣锋锂业编号：临2016-006
江西赣锋锂业股份有限公司关于本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。因公司董事长李良彬和副董事长王晓申先生担任RIM董事，本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨全资子公司赣锋国际收购RIM18.1%的股权事项，构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于2016年2月4日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李良彬先生、王晓申先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余7位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
3、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目的交易标的为澳大利亚ReedIndustrialMineralsPtyLtd（以下简称“RIM”）18.1%的股权。
一、交易概述
1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案。其中，本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目是全资子公司赣锋国际有限公司GFLInternationalCo.,Ltd（以下简称“赣锋国际”）根据在2015年9月其与RIM、Neometals及PMI签订的《股权转让协议》，拟通过行使期权权益，以2175万美元收购RIM18.1%的股权。本次收购前，公司持有RIM25%的股权，本次收购完成后，公司将持有RIM43.1%的股权。
2、2015年9月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的议案》，赣锋国际首期出资2500万美元获得RIM25%的股权。
具体内容详见2015年9月2日临2015-061赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的公告。
3、本次交易完成后不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不产生同业竞争，但是以后可能产生新的关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、Neometals是澳大利亚上市公司，澳洲证券交易所代码为NMT，成立于2001年12月20日，注册地址为672MurrayStreetLevel1,WestPerth,WA6005，Australia。截至本公告披露日，发行在外的普通股数为509,039,983股，其控股股东MelaidHoldingInc.持有Neometals7.86%的股份。Neometals主营业务为在澳大利亚勘探及开发锂、钛、钒、铁矿石、镍和碱金属等矿产，公司的前身为Reed资源有限公司，2014年12月更名为Neometals，截至本公告日，拥有RIM45%的股权。
Neometals与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、RIM基本情况
RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。RIM成立于2009年8月11日，注册地址为Lever1,672MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia。Neometals持有RIM45%的股份，MIN持有RIM30%的股份。RIM拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的股权，已经拿到了MtMarion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。
2、RIM最近一年又一期的财务数据：
3、因公司董事长李良彬和副董事长王晓申先生担任RIM董事，本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨全资子公司赣锋国际收购RIM18.1%的股权事项，构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、RIM所涉矿业权情况
1、MtMarion锂辉石矿采矿权基本情况
RIM目前持有证号分别为M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人：ReedIndustrialMineralsPtyLtd；
开采矿种：锂辉石矿；
地址：西澳大利亚库尔加迪
开采方式：露天开采
矿区面积分别为：50.315公顷和402.5公顷
有效期限：2009年8月20日到2030年8月19日
发证机关：澳大利亚矿业和石油部
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据RIM公司的MtMarion锂辉石矿项目矿产资源评估更新报告，SnowdenMiningIndustryConsultants对MtMarion锂辉石矿项目的锂矿资源进行了相关的更新评估工作，就资源的地理位置、数量和抽样资料对指示资源量和推定资源量完成预估如下：
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
RIM已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为RIM18.1%的股权，矿业权仍在RIM名下，不涉及矿业权权属转移。
7、根据公司聘请的GADENS律师事务所出具的法律尽职调查文件，确认RIM上述采矿权依法有效延续，不存在诉讼和权利负担。
五、关于《股权转让协议》中本次行使期权的主要内容
（1）期权权益：
1）Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的RIM24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为150万美元。‘第一期权’可由赣锋国际和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从Neometals收购24%中多少比例的RIM股权。如果赣锋国际和PMI选择提出收购比例超出Neometals可转让的RIM24%股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋国际持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从Neometals获得13.1%的RIM股权，赣锋国际获得10.9%的RIM股权；
2）如果赣锋国际和PMI都选择行使期权，则Neometals将单独授予赣锋国际另一项期权权益（第二期权），用150万美元每1%股权的收购价从Neometals收购额外的RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。第二期权股份应小于RIM已发行股本的7.2%；
3）随着‘第一期权’的行权，各方持有RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋国际没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；Neometals：如果PMI和赣锋国际没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋国际也没有要求PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋国际获得PMI最大售出股股份额）之间；PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋国际出售最大受让股股份）；43.1%（PMI和赣锋国际都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋国际放弃行权）；
4）继‘第二期权’权益的行权，假设PMI和赣锋国际都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；
（2）PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、压碎和选矿基础设施和设备。
（3）赣锋国际、Neometals和PMI每一方都将指定RIM董事会中的两名董事。
六、关联交易定价及原则
本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析,并参考了MtMarion锂辉石矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次增资MtMarion估值为1.5亿美元，并根据2015年9月签订的《股权转让协议》中的期权条款中“股权的收购价为每1%股权为150万美元”的约定，故其18.1%股权对应作价为2,715万美元，按2016年2月3日的汇率折算成17,862.80万元人民币。截至本公告出具之日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
七、投资的合规性和生效条件
1、公司于2016年2月4日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李良彬先生、王晓申先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余7位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、Neometals、RIM董事会已审议通过本次交易事项，且无需提交其股东大会批准。
3、本次交易已经取得澳大利亚外国投资审查委员会的核准。
4、本次交易事项，公司拟通过非公开发行募集资金获得RIM18.1%的股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
八、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及全资子公司赣锋国际与国际锂业RIM未发生其他关联交易。
九、独立董事发表的独立意见
1.公司符合非公开发行股票的各项条件。
2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股票的方案合理,具备可行性和可操作性。
3.本次非公开发行及募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨全资子公司赣锋国际收购RIM18.1%的股权事项构成关联交易,在董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本次发行的发行底价为38.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合有关法律、法规的规定。
综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票的相关方案。
十、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过146,862.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金。
公司通过实行非公开发行股票投资上述项目，有助于公司提升企业核心竞争力，优化公司产品结构，实现公司的战略目标，提高公司的抗风险能力、盈利能力及竞争力，有利于实现公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
十一、本次关联交易存在的风险
1、本次非公开发行募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目暨全资子公司赣锋国际收购RIM18.1%的股权事项尚需股东大会及中国证监会的审批，并需向澳大利亚联邦政府申请办理股权变更手续，存在不能获批和股权未能转让成功的风险。
2、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响RIM未来的生产经营和盈利情况。
3、虽然有专业机构对MtMarion锂矿项目锂辉石资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，将会使RIM的业绩达不到预期目标。
公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2016年2月5日
